Le protocole d’accord
Le protocole d’accord : un document juridique exigeant
La rédaction du protocole d’accord intervient généralement après la signature d’une lettre d’intention et la réalisation des audits (sociaux, fiscaux, juridiques et financiers).
Alors que la lettre d’intention est partiellement non contraignante, le protocole d’accord est un document juridiquement engageant.
Il permet de formaliser de manière détaillée l’ensemble des termes et conditions de l’opération tels que convenus par les parties lors des négociations.
Points de droit :
- L’article 1103 du Code Civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »
- L’article 1104 du Code civil précise également que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »
La rédaction du protocole d’accord
Le contenu du protocole varie en fonction de la nature et de la complexité de l’opération. De manière générale, on retrouve les clauses suivantes :
- L’objet de la cession : définition des titres cédés, périmètre de l’opération, modalités de transfert, etc… ;
- Le prix de cession : fixation du montant, mécanisme d’ajustement du prix, modalités de paiement du prix, etc… ;
- La période intercalaire : organisation de la période entre la signature du protocole et la réalisation définitive de l’opération ;
- Les conditions suspensives : événements conditionnant la réalisation de la vente;
- La GAP : en annexe du protocole ;
Focus sur les conditions suspensives
Dès la signature du protocole d’accord, les parties s’engagent de manière ferme. Cependant, la réalisation définitive de l’opération est subordonnée à la survenance de certains événements expressément définis dans le protocole d’accord.
L’article 1304 du Code Civil dispose que « la condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple« .
Exemples de conditions suspensives :
- La conclusion satisfaisante des audits ;
- L’obtention du financement par l’acquéreur ;
- L’aval des partenaires contractuels stratégiques ;
Point de vigilance :
Une rédaction imprécise peut entraîner des conséquences juridiques et financières importantes. Il est donc essentiel d’être accompagné par un avocat spécialisé dans le cadre de la rédaction de ce document juridique.
