Le closing

Qu’est-ce que le closing en M&A ? 

Le closing correspond à l’étape finale d’une opération de fusion-acquisition : les titres de l’entreprise sont transférés à l’acquéreur en contrepartie du paiement du prix de vente. 

Cette étape marque la concrétisation juridique et économique de la transaction. 

Différence entre signing et closing

Dans de nombreuses opérations M&A, la transaction se déroule en deux étapes :

Le closing

Il intervient une fois que toutes les conditions suspensives sont levées. 

La transaction devient effective et les titres sont transférés à l’acquéreur qui devient officiellement propriétaire de l’entreprise.

Les conditions préalables au closing 

Avant de finaliser l’opération, certaines conditions encadrées dans le contrat doivent être remplies, notamment : 

• Les autorisations réglementaires ; 
• L’accord et l’information de certains tiers (banques, partenaires, clients clés) ; 
• L’obtention du financement ; 
• L’absence d’événements significatifs déterminés lors des négociations ; 

Les opérations réalisées au closing 

Le jour du closing, plusieurs actions sont réalisées simultanément, notamment :

• La signature des documents juridiques et notamment de l’acte de cession qui constitue l’acte définitif du processus de reprise ;
• Le paiement du prix de vente (qui peut être ajusté ou différé en fonction des modalités prévues lors des négociations) ;
• Le transfert de propriété (inscription du/des nouveaux actionnaires dans le registre et remise des titres) ;
• Le changement de gouvernance (formalisé dans des procès-verbaux d’assemblées générales) ; 

Quels sont les risques liés au closing ? 

Le closing présente des risques qu’il convient de maîtriser dès la phase de préparation de la transmission :

• La non-réalisation des conditions suspensives ;
• Un désaccord sur le prix ; 
• Un risque juridique ou opérationnel ;
• Une communication mal maîtrisée ; 

L’importance de la communication avant et après le closing

La réussite de l’opération ne dépend pas uniquement des aspects juridiques et financiers, elle repose également sur une stratégie de communication minutieusement préparée.

Avant le closing, il est essentiel d’anticiper : 

• Le calendrier des annonces ;
• Les messages clés ;
• Les publics à informer (salariés, clients, partenaires, etc…)

Après le closing, la communication reste tout aussi stratégique :

• Elle accompagne le changement de gouvernance ;
• Elle rassure les équipes et les partenaires ;

Et après ? L’importance de la stratégie post-closing 

Après la transmission de l’entreprise à l’acquéreur, il est fréquent que l’ancien dirigeant continue d’accompagner la société pendant une période et des modalités établies lors des négociations. 

Cet accompagnement permet une transition progressive, et ce notamment afin de pérenniser les relations avec les clients, les fournisseurs et les principaux partenaires de la société.

Il est important de prévoir un accompagnement adapté aux besoins de la société afin de sécuriser la phase post-closing.

Ainsi, le closing ne représente pas une simple formalité : c’est une étape clé qui concrétise la vente et dont la réussite repose autant sur l’exécution technique que sur la qualité de la préparation et de la communication, avant et après la transaction.