L’audit d’acquisition

Qu’est-ce que l’audit d’acquisition en M&A ? 

L’audit d’acquisition, aussi appelé due diligence, est une analyse approfondie et structurée réalisée par un acquéreur potentiel accompagné de ses conseils sur une entreprise qu’il envisage de racheter. 

Les objectifs : 

• Comprendre de manière approfondie l’entreprise ;
• Vérifier les informations fournies par le vendeur lors des négociations ; 
• Identifier et mesurer les risques ; 
• Evaluer la cohérence entre la valeur de l’entreprise et le prix demandé ; 

Quand intervient-il dans le processus de cession d’entreprise ? 

Réalisés après les premiers échanges, les audits permettent soit de confirmer et sécuriser le projet, soit au contraire de révéler des découvertes pouvant remettre en cause la transaction (aussi appelés “deal breakers”). 

Les Audits  interviennent généralement après un premier niveau d’accord matérialisé par la signature d’une Lettre d’Intention.

Quels sont les acteurs intervenant lors des Audits ? 

Un certain nombre d’acteurs interviennent dans le cadre des audits : 

• Les dirigeants et personnes clés de l’entreprise cible ;
• Le cabinet de conseil en M&A ;
• Les experts comptables ; 
• Les avocats ;
• Les auditeurs spécialisés sur des sujets techniques ; 

Et en pratique ? 

La réalisation des audits repose sur une organisation rigoureuse et des outils adaptés mis en place dès le départ.

En amont, le processus est structuré autour de deux éléments clés : 

• La mise en place d’une Data Room (espace sécurisé de partage des documents permettant de garantir la confidentialité et la sécurité des données) ;
• La planification des intéractions entre les différentes parties (notamment les conseils) ; 

L’acquéreur formalise ses besoins et transmet une liste de documents à l’entreprise cible qui met à disposition ces informations. 

Les conseils de l’acquéreur analysent les documents de manière détaillée et peuvent réaliser des demandes complémentaires (Q&A) s’ils estiment que cela est nécessaire. 

Des échanges peuvent également être prévus entre les parties pour clarifier certains points. 

Les Audits se décomposent en plusieurs catégories : 

• Audit financier ;
• Audit juridique ; 
• Audit fiscal ; 
• Audit social ;
• Audit opérationnel ; 
• Audit environnemental ; 

Conclusion

Les conclusions de l’Audit permettent d’ajuster le prix et les conditions de la transaction dans le cadre de la rédaction du Protocole d’accord. 

Lorsque l’Audit intervient après la signature d’un Protocole d’accord, sa réalisation est alors prévue comme une condition suspensive. Ainsi, la vente ne sera finalisée que si le rapport d’Audit est jugé satisfaisant par le potentiel repreneur.

L’Audit constitue donc une étape essentielle, il permet de valider la pertinence stratégique et financière de l’opération et de sécuriser la transaction avant sa finalisation.