La Holding de rachat
Qu’est-ce qu’une Holding de rachat ou “BUY CO” ?
Une holding, également appelée « société mère”, est une société dont l’objet principal est de détenir et gérer des participations dans d’autres sociétés.
Une holding de rachat est une holding créée spécifiquement pour acquérir une société cible via un rachat par effet de levier (aussi appelé LBO – Leveraged Buy-Out en anglais).
En pratique, la holding effectue un emprunt pour racheter la société cible, puis rembourse le prêt grâce aux dividendes remontées par la société.
Ce mécanisme permet d’éviter l’endettement personnel tout en conservant le contrôle de l’entreprise rachetée.
La création d’une Holding de rachat permet également d’envisager une “MAN CO” post opération sans remettre en cause l’équilibre du financement initial du LBO.
Quels sont les avantages fiscaux d’une Holding de rachat ?
Le régime mère-fille
Le régime mère-fille permet à la holding de bénéficier d’une exonération fiscale sur 95% des dividendes reçus de sa filiale. Ainsi, seule une quote-part de frais et charges de 5% calculée sur le montant des dividendes est imposable à l’IS.
Afin de bénéficier de ce régime, plusieurs conditions doivent être remplies :
- Elle doit être soumise à l’IS ;
- Elle doit détenir au moins 5% du capital social de sa filiale ;
- Elle doit conserver les titres pendant au moins 2 ans ;
Le régime d’intégration fiscale
Si la holding opte pour le régime d’intégration fiscale, les résultats fiscaux de chaque société sont regroupés dans une déclaration fiscale commune.
Ce regroupement permet de compenser les pertes et les bénéfices des sociétés du groupe et ainsi de réduire l’impôt global du groupe.
Quels sont les risques de ce montage financier ?
La capacité de remboursement
Si la rentabilité de la société cible diminue, la capacité de remboursement de la holding peut être menacée et la structure financière de l’opération mise en péril.
La capacité d’investissement
Le remboursement de l’emprunt peut limiter la capacité de la holding et de la société cible à investir dans le développement et l’innovation ce qui peut freiner la croissance.
Risques financiers
Le régime mère-fille et celui de l’intégration fiscale doivent être respectés afin d’éviter un redressement fiscal.
Par ailleurs, une mauvaise structuration du LBO ou un endettement excessif peuvent accroître le risque financier pour l’acquéreur.
Conclusion
La holding de reprise est un outil essentiel pour réaliser un rachat par effet de levier et optimiser la fiscalité.
En pratique, l’accompagnement par un professionnel est indispensable pour sécuriser l’opération et anticiper les risques liés au LBO et à la gestion de la holding.
