Cession de titres vs cession de fonds de commerce 

Lors d’une opération de cession, deux options sont envisageables : la cession de titres ou la cession du fonds de commerce.

La cession du fonds de commerce : une reprise des actifs

La cession du fonds de commerce consiste à céder l’intégralité des éléments nécessaires à l’exploitation de l’activité commerciale, c’est-à-dire les biens matériels (mobilier, matériel, etc.) et immatériels (clientèle, nom commercial, etc.).

Autrement dit, l’acquéreur reprend les actifs de l’entreprise.

En revanche, les dettes de la société ainsi que les contrats en cours ne sont pas transférés.

La cession de titre : un transfert de propriété 

La cession de titres porte sur le transfert des actions ou des parts sociales de la société. L’acquéreur devient alors propriétaire de l’entreprise dans son ensemble.

À ce titre, il reprend également les contrats en cours ainsi que les dettes de la société.

Dans ce type d’opération, il est donc essentiel de prévoir une Garantie d’Actif et de Passif (GAP), afin de protéger l’acquéreur.

Quelle cession pour quelle forme de société? 

Entreprise individuelle 

L’entreprise ne possède pas de personnalité distincte de celle de l’entrepreneur.

L’entreprise et la personne physique se confondent. Dans ce cas, la cession ne peut porter que sur les actifs ou le fonds de commerce.

Société

La société constitue une personne morale distincte des associés : c’est une entité juridique autonome. 

Dans ce cas, la cession peut porter sur les titres ou sur le fonds de commerce. 

Quelle fiscalité?

Les deux cessions sont soumises à un droit de mutation (à la charge de l’acquéreur) ainsi qu’à l’imposition des plus-values (à la charge du vendeur).

Cession de fonds de commerce 

Le régime fiscal applicable dépend du mode d’imposition de l’entreprise : il faut distinguer selon que l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés ou soumise à l’impôt sur le revenu.

Les droits d’enregistrement varient en fonction du prix de cession. 

Cession de titres

En cas de cession de titres, la plus-value sera imposée au prélèvement forfaitaire unique de 30 %.

 Les droits d’enregistrement varient selon la forme sociale de la société. 

Le délai de perception du prix 

De manière générale, le délai de perception du prix lié à une cession de fonds de commerce est plus long que pour une cession de titres car le prix est généralement placé sous séquestre (entre 3 à 5 mois). 

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